SPRZEDAŻ AKCJI

Zgodnie z § 15 ust. 1 Statutu Spółki akcje Krajowej Grupy Spożywczej S.A. mogą być zbywane wyłącznie pracownikom Spółki i plantatorom buraków cukrowych związanym ze Spółką umowami kontraktacji buraków cukrowych - umowa kontraktacji/umowa o pracę musi obowiązywać zarówno w momencie, gdy zawierana jest umowa sprzedaży oraz gdy dokonywany jest wpis w Rejestrze akcjonariuszy.
Na podstawie art. 3a ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego („Ustawa”), Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa („KOWR”) przysługuje prawo pierwokupu akcji Krajowej Grupy Spożywczej S.A. w przypadku sprzedaży tych akcji.
Prawo pierwokupu akcji Krajowej Grupy Spożywczej S.A. nie przysługuje KOWR w przypadku sprzedaży akcji dokonanej na rzecz osoby bliskiej.
Osobą bliską w rozumieniu art. 2 pkt 6 Ustawy jest - zstępny (np. dzieci, wnuki, prawnuki), wstępny (np. rodzice, dziadkowie, pradziadkowie), rodzeństwo, dzieci rodzeństwa, rodzeństwo rodziców, małżonek, rodzice małżonka, osoby przysposabiające i przysposobione, ojczym, macocha oraz pasierbowie.

1. Procedura zmiany wpisu w Rejestrze akcjonariuszy w przypadku sprzedaży akcji na rzecz osoby bliskiej (wyłączone prawo pierwokupu akcji przez KOWR):
   1. Strony zawierają umowę sprzedaży akcji (wzór nr 1)(treść umowy musi zawierać oświadczenie stron o spełnieniu warunku z art. 3a ust. 2 pkt 2 Ustawy, wyłączającego prawo pierwokupu akcji Krajowej Grupy Spożywczej S.A. przez KOWR - nabywca i zbywca są osobami bliskimi w rozumieniu art. 2 pkt 6 Ustawy; ponadto w celu przyspieszenia procedury wpisu, treść umowy powinna zawierać oświadczenie zbywcy o wyrażeniu zgody na dokonanie wpisu, w przeciwnym wypadku przed dokonaniem wpisu PKO BP BM powiadamia zbywcę o treści zamierzonego wpisu).
   2. Nabywca akcji, niezwłocznie po zawarciu umowy sprzedaży akcji, występuje bezpośrednio i osobiście do POK PKO BP BM z wnioskiem o dokonanie wpisu w Rejestrze akcjonariuszy. Wraz z wnioskiem należy przedłożyć m.in.:
      1. umowę sprzedaży akcji (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza),
      2. zaświadczenie o zatrudnieniu w Krajowej Grupie Spożywczej S.A. lub obowiązującą umowę kontraktacji buraków cukrowych zawartą ze Spółką (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
         UWAGA: Strony umowy sprzedaży (zbywca i nabywca) mogą także bezpośrednio i osobiście w POK PKO BP BM, w obecności pracownika POK, podpisać umowę sprzedaży akcji, złożyć oświadczenie, że są osobami bliskimi oraz wniosek o dokonanie wpisu w Rejestrze akcjonariuszy. W takim przypadku nabywca musi także przedłożyć zaświadczenie o zatrudnieniu w Krajowej Grupie Spożywczej S.A. lub obowiązującą umowę kontraktacji buraków cukrowych zawartą ze Spółką (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
   3. PKO BP BM, po pozytywnej weryfikacji złożonych dokumentów, dokonuje w Rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę akcji, w terminie tygodnia od otrzymania żądania. W przypadku braku dokumentów, o których mowa w pkt 2 powyżej lub braku oświadczenia stron o spełnieniu warunku z art. 3a ust. 2 pkt 2 Ustawy (nabywca i zbywca są osobami bliskimi w rozumieniu art. 2 pkt 6 Ustawy), PKO BP BM nie dokona wpisu do czasu usunięcia przeszkody, o czym informuje nabywcę akcji.
   4. PKO BP BM zawiadamia nabywcę akcji oraz Spółkę o dokonanym wpisie.
2. Procedura zmiany wpisu w Rejestrze akcjonariuszy w przypadku sprzedaży akcji na rzecz osób innych niż bliskie (sprzedaż objęta prawem pierwokupu akcji przez KOWR):
   1. Strony zawierają warunkową umowę sprzedaży akcji (wzór nr 1A).
      W celu przyspieszenia procedury wpisu, treść umowy powinna zawierać oświadczenie zbywcy o wyrażeniu zgody na dokonanie wpisu; w przeciwnym wypadku przed dokonaniem wpisu PKO BP BM powiadamia zbywcę o treści zamierzonego wpisu.
   2. Zbywający akcje, niezwłocznie po zawarciu warunkowej umowy sprzedaży akcji, pisemnie zwraca się do Krajowej Grupy Spożywczej S.A. (wzór nr 1B), aby Spółka dokonała stosownego zawiadomienia KOWR i załącza warunkową umowę sprzedaży akcji.
      Dokument umowy należy przedłożyć w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.
   3. Nabywca akcji, niezwłocznie po zawarciu warunkowej umowy sprzedaży akcji, przedkłada Spółce zaświadczenie o zatrudnieniu w Krajowej Grupie Spożywczej S.A. lub kopię obowiązującej umowy kontraktacji buraków cukrowych zawartej ze Spółką oraz oświadczenie o zapoznaniu się z treścią Klauzuli informacyjnej dla akcjonariuszy oraz reprezentantów, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych akcjonariuszy Krajowej Grupy Spożywczej S.A.(wzór nr 8).
   4. Dokumenty, o których mowa w pkt 2 i 3 powyżej, dla przyspieszenia procedury - powinny zostać złożone jednocześnie.
   5. Krajowa Grupa Spożywcza S.A., po pozytywnej weryfikacji złożonych przez zbywcę i nabywcę dokumentów, zawiadamia KOWR o treści warunkowej umowy sprzedaży akcji; do zawiadomienia załącza ustawowo wymagane dokumenty.
      Samodzielne zawiadomienie KOWR przez zbywcę lub nabywcę akcji, z pominięciem Krajowej Grupy Spożywczej S.A. o zawartej warunkowej umowie sprzedaży akcji jest nieskuteczne.
   6. Prawo pierwokupu akcji Spółki, KOWR może wykonać w terminie 2 miesięcy od otrzymania zawiadomienia dokonanego przez Spółkę.
   7. W przypadku skorzystania przez KOWR z prawa pierwokupu:
      1. Oświadczenie KOWR o nabyciu akcji składane jest w formie aktu notarialnego.
      2. KOWR wysyła zobowiązanemu z prawa pierwokupu (zbywcy akcji) oświadczenie w formie aktu notarialnego o wykonaniu prawa pierwokupu przesyłką poleconą nadaną za potwierdzeniem odbioru w placówce pocztowej operatora pocztowego w rozumieniu art. 3 pkt 12 ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe lub w placówce podmiotu zajmującego się doręczaniem korespondencji na terenie Unii Europejskiej, a następnie publikuje je na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej KOWR.
         Uważa się, że zobowiązany z prawa pierwokupu zapoznał się z treścią oświadczenia KOWR o wykonaniu prawa pierwokupu z chwilą jego publikacji na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej KOWR.
      3. PKO BP BM dokonuje w Rejestrze akcjonariuszy wpisu o nabyciu akcji przez KOWR, na podstawie wniosku KOWR skierowanego bezpośrednio do POK PKO BP BM i załączonych do wniosku dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu (w szczególności: oświadczenie KOWR o wykonaniu prawa pierwokupu akcji w formie aktu notarialnego - oryginał lub kopia potwierdzona za zgodność z oryginałem przez notariusza, kopia warunkowej umowy sprzedaży akcji).
      4. PKO BP BM zawiadamia KOWR jako nabywcę akcji oraz Spółkę o dokonanym wpisie.
      5. Krajowa Grupa Spożywcza S.A. pisemnie zawiadamia nabywcę akcji z warunkowej umowy sprzedaży akcji o skorzystaniu przez KOWR z prawa pierwokupu.
   8. W przypadku nieskorzystania przez KOWR z prawa pierwokupu:
      (niezłożenie w ustawowym terminie przez KOWR oświadczenia o nabyciu akcji lub pisemne poinformowanie zobowiązanego (zbywcy akcji) o nieskorzystaniu przez KOWR z prawa pierwokupu - oznacza, że KOWR nie skorzystał z prawa pierwokupu):
      1. KOWR pisemnie informuje Krajową Grupę Spożywczą S.A. o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu.
      2. Krajowa Grupa Spożywcza S.A. pisemnie informuje nabywcę akcji z warunkowej umowy sprzedaży akcji o nieskorzystaniu przez KOWR z prawa pierwokupu (informacja musi zawierać datę zawiadomienia KOWR dokonanego przez Spółkę oraz cenę sprzedaży akcji).
      3. Nabywca akcji z warunkowej umowy sprzedaży akcji, po otrzymaniu pisma Krajowej Grupy Spożywczej S.A. występuje bezpośrednio i osobiście do POK PKO BP BM z wnioskiem o dokonanie wpisu w Rejestrze akcjonariuszy. Wraz z wnioskiem należy przedłożyć m.in.:
         • warunkową umowę sprzedaży akcji (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza),
         • zaświadczenie o zatrudnieniu w Krajowej Grupie Spożywczej S.A. lub obowiązującą umowę kontraktacji buraków cukrowych zawartą ze Spółką (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza),
         • pismo KSC S.A. o nieskorzystaniu przez KOWR z ustawowego prawa pierwokupu akcji (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
      4. PKO BP BM, po pozytywnej weryfikacji złożonych przez nabywcę dokumentów, dokonuje w Rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę akcji. W przypadku braku dokumentów, o których mowa w lit. c powyżej, PKO BP BM nie dokona wpisu do czasu usunięcia przeszkody, o czym informuje nabywcę akcji warunkowej umowy sprzedaży akcji.
      5. PKO BP BM zawiadamia nabywcę akcji oraz Spółkę o dokonanym wpisie.

UWAGA: Spółka nie pośredniczy w transakcjach sprzedaży akcji. Warunki transakcji zbycia akcji ustalane są bezpośrednio pomiędzy zbywcą i nabywcą akcji.

Spółka zwraca uwagę na przypadki, w których przy zawieraniu warunkowej umowy sprzedaży akcji jednocześnie zawierana jest ze zbywcą akcji umowa cesji wierzytelności o zapłatę ceny z tytułu tej sprzedaży, za cenę inną niż określona w warunkowej umowie sprzedaży akcji. Zawarcie takich umów rodzi po stronie zbywcy akcji określone skutki podatkowe. W związku z powyższym, zbywca zobowiązany jest do zachowania szczególnej staranności przy zawieraniu powyższych transakcji, tak aby miał świadomość co do ostatecznej kwoty jaką otrzyma z tytułu sprzedaży akcji, z uwzględnieniem obowiązków podatkowych.